ASPECTOS LEGALES REFERENTES A LA CONSTITUCION DE EMPRESAS

Antes que nada tenemos que conocer los tipos de empresas que pueden ser constituida:

1. Grande: Son aquellas empresas que están dotadas de una gran capacidad tecnológica, potencial humano y una mayor cantidad de capital, así como también requieren de un riguroso, estricto y cabal cumplimiento de las actividades de planeación, organización, ejecución y control, para así alcanzar los objetivos trazados.
2. Pequeña: Son aquellas empresas que no requieren de tanta capacidad tecnológica, potencial humano e inversión de capital, para llevar a cabo sus actividades económicas.
3. Mediana: Son aquellas empresas que requieren de una mediana capacidad tecnológica, potencial humano e inversión de capital para cumplir con sus actividades.

Existen formas juridicas:

1.Sociedad de Personas: Son aquellas sociedades donde el interés que prevalece para asociarse la constituye la persona, el socio. Se forma entre dos o más personas, entre las cuales existe la mutua confianza. Es tan importante la persona, el asociado, al punto de que por la muerte, interdicción, quiebra o retiro de un socio, la sociedad se disuelve (artículo 341 C.C). La responsabilidad de los socios colectivos es ilimitada y por lo tanto la administración está centralizada en los socios.

• Sociedad en Nombre Colectivo: Son aquellas sociedades en el cual lo principal es el prestigio o participación de la persona como tal, está formada por dos o más personas con un fin lucrativo. Es una sociedad que organizada sobre una base estrictamente personal, los socios en virtud del vínculo social, asumen una responsabilidad, por las obligaciones que contraiga la sociedad durante su ejercicio económico. La administración es llevada por los socios, el capital de este tipo de sociedad está formado por el aporte que cada socio haya realizado y la distribución de la utilidad corresponde al porcentaje de participación o a la fracción del aporte realizado.
• Sociedad en Comandita Simple: Son aquellas sociedades que están formadas por dos tipos de socios: Socios comanditarios, solo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella, es decir, responden limitadamente hasta el monto de su aporte y socios comanditantes, responden ilimitada y subsidiariamente. El socio comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es el responsable de la compañía como socio solidario; la administración está bajo la responsabilidad de los socios comanditantes y el capital está formado por el aporte realizado por cada uno de los socios en el momento del inicio de la empresa. Este tipo de sociedad se disuelve por muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios o algunos de ellos.
• Firma Unipersonal: Son entidades conformadas por una sola persona, cuyo propietario es un solo individuo. La persona responde solidaria, ilimitada y subsidiariamente ante cualquier obligación con terceros. La empresa desaparece cuando la persona decide no seguir más, por muerte, interdicción, quiebra, también el capital puede aumentar o disminuir según sea su decisión, ya que no tiene reglamentación alguna que lo estipule; Las utilidades pueden ser retiradas en el momento que la persona así lo decida y la misma pueda ser transferida al capital.

2.Sociedades de Capital: En estas sociedades el interés que prevalece para asociarse, lo constituye el patrimonio, sin interesar la persona que lo aporte o adquiera las acciones.

• Sociedades Anónimas: Son aquellas sociedades en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados, sino por el monto de su acción. Es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios. El capital social esta dividido en acciones.
• Sociedades en Comandita por acciones: Son aquellas sociedades en la cual el capital social está representado por acciones. La responsabilidad de los socios está limitada por el valor de sus acciones, las cuales constituyen el derecho de los accionistas a la cuota que le corresponde sobre el patrimonio común y sobre los beneficios obtenidos. Los administradores pueden ser socios comanditantes o comanditarios decidido mediante asamblea de accionistas.
• Sociedades Anónimas de Capital Autorizado (S.A.C.A.): Son aquellas cuyo capital suscrito puede inferir al capital autorizado por los estatutos sociales y en las cuales la asamblea de accionistas autoriza a los administradores para que aumenten el capital suscrito, hasta el límite del capital autorizado mediante la emisión de nuevas acciones en la oportunidad y cuantía que ellos decidan sin necesidades de nueva asamblea.
• Sociedades Anónimas Inscritas de Capital Abierto (S.A.I.C.A): Son aquellas sociedades anónimas que son autorizadas como tales por la Comisión Nacional de Valores. Las sociedades anónimas que solicita dicha autorización deberán llevar los siguientes requisitos: Tener un capital pagado no menor de 1.000.000 Bs. Representado en acciones comunes nominativas que tengan el mismo valor nominal. El Ejecutivo Nacional podrá elevar el monto antes señalado cuando lo considere conveniente en atención al desarrollo del mercado y no menos del 50% del capital social debe estar en poder de un grupo de accionistas cuya inversión máxima sea equivalente a un término de porcentaje de dicho capital. El reglamento fijará el número de accionistas y el porcentaje de capital requerido.

3.Sociedades Mixtas: Son sociedades que presentan características de las sociedades de personas y las de capital.

• Sociedades de Responsabilidad limitada (S.R.L.): Son aquellas sociedades en la cual el capital está dividido en cuotas de participación, las cuales no son títulos negociables y un socio para venderlos requiere del consentimiento de los demás socios (característica de la sociedad de personas). La responsabilidad de los socios se limita al valor de las cuotas de participación, que han suscrito; la muerte o inhabilitación de un socio no afecta la vida de la sociedad (característica de la sociedad de capital).

PASOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

Pasos para constituir una sociedad:

En Venezuela son las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada; deben realizar los siguientes trámites:

· "Solicitar la asesoría de un abogado, para luego escoger la forma de organización mercantil más conveniente, según el Código de Comercio, el Código Civil, la Ley del Mercado de Capitales y el Decreto n.º 2.095 (que regula el tratamiento de las inversiones extranjeras).
· Elaborar el documento de constitución y los estatutos de la compañía.
· Registrar el nombre de la sociedad en el Registro Mercantil.
· Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa, con no menos del 20% del capital suscrito.
· Presentar ante el Registro Mercantil los estatutos de la compañía, que deben incluir los objetivos, el capital, la forma de organización de los socios. Estos documentos deben estar firmados por un abogado.
· Contratar los servicios de un contador público colegiado de nacionalidad venezolana, que fungirá de comisario o agente fiscal.
· Cancelar los impuestos correspondientes.
· Adquirir los libros de contabilidad requeridos, sellarlos y foliarlos. Los libros contables según el artículo 32 del Código de Comercio son el diario, el mayor y el inventario.
· Publicar el documento de constitución de la empresa en un diario de circulación nacional.
· Inscribir la empresa en el seguro social.
· Solicitar el permiso de funcionamiento ante la Alcaldía del municipio donde vaya a funcionar la empresa, para lo cual deberá obtener la patente de industria y comercio.
· Solicitar el documento de conformidad del Cuerpo de Bomberos.
· Solicitar la conformidad de uso de la Ingeniería Municipal.
· Obtención del número de identificación fiscal (RIF)
· Inscribir la empresa en el Instituto Nacional de Cooperación Educativa".
Las sociedades en nombre colectivo y en comandita perdieron vigencia desde hace años, debido al desuso de estas modalidades.

DATOS QUE DEBE CONTENER EL DOCUMENTO CONSTITUTIVO

Es recomendable que se tenga definidos los siguientes puntos:

· Nombre de la Empresa: (C.A., S.A., S.R.L., etc.). Ejemplo: Inversiones Este y Oeste, C.A. o Corporación Pedro Pérez, C.A., Inmobiliaria XT, S.A. El nombre que se escoja debe ser aprobado por el Registro Mercantil.
· Socios: Las sociedades mercantiles están compuestas por un mínimo de dos (2) socios, sin límite máximo. Una vez que se decida la cantidad de socios en la empresa, se debe saber los datos de identificación de cada uno de ellos (nombre y apellido, domicilio, estado civil, número de cédula y profesión).
· Capital Social y aportes de cada socio: El capital social de las empresas está dividido en acciones. Los socios deben definir cuánto capital será aportado para este negocio y en qué proporciones por cada socio. No existe mínimo ni máximo. Por ejemplo, si deciden que la empresa tendrá un capital de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00), también deberán definir los porcentajes que cada socio aporta (no tienen que ser iguales, el socio A puede tener 20% y el socio B el 80% restante, por ejemplo o el socio A 25%, el socio B 25%, el socio C 50%, o cuatro socios de 25%, eso lo deciden los socios con sus aportes iniciales). Cada socio recibirá acciones correspondientes al aporte que hizo. Los aportes de los socios pueden ser en dinero en efectivo o mediante aporte de inventario.
· Objeto de la Empresa: Hay que definir la actividad principal a la que se va a dedicar la empresa. Estas empresas se pueden dedicar a cualquier actividad de lícito comercio permitido en nuestra legislación. (Ejemplo, Inversiones en General, o Constructora, Inmobiliaria, compraventa, Fabricación, Detal, Supermercado, etc.).
· Administración de la Empresa: Las empresas generalmente son administradas por una Junta Directiva. Los Directivos o administradores no tienen que ser accionistas (pero pueden ser).La Cantidad de Directores o Administradores es definida por los interesados, hay que decidir cuántos miembros tendrá y quiénes serán (Ejemplo: Un (1) Presidente y Tres (3) Directores, o Un (1) Presidente solo, Un (1) Presidente y Un (1) vicepresidente, en fin, las posibilidades son infinitas, depende de lo que los accionistas decidan. Tienen que definir si los administradores tienen facultades individuales o conjuntas (es decir, si cualquier administrador puede obligar a la empresa, o se necesita la firma conjunta de dos administradores.) Asimismo, puede en una misma empresa haber administradores con amplias facultades y administradores con facultades conjuntas.
· El Comisario: Su función principal es informar a la asamblea de accionistas sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administración. Debe ser un Licenciado en Contaduría Pública o Licenciado en Administración. Son necesarios los datos del comisario.